Após o ataque japonês à Pearl Harbor, os residentes da Califórnia entram em pânico com medo de serem o próximo alvo. Entre eles estão Wild Bill Kelso, um piloto louco da Guarda Nacional; o Sargento Frank Tree, um patriota, comandante do grupo de tanque; Ward Douglas, um civil com vontade de ajudar a guerra americana a qualquer esforço e custo e o Major General Joseph W. Stilwell, que tenta duramente manter a sanidade no meio do caos.