Quando Henry Griffin (Dermot Mulroney) descobre que está com câncer terminal, ele decide viver sua vida ao máximo. Ao assistir uma aula de psicologia na Universidade de Nova York ele conhece Sarah Phoenix (Amanda Peet), com quem logo se envolve. Porém Phoenix também está morrendo, o que faz com que ambos percebam que o relacionamento que possuem é a última chance que têm para descobrir o amor.