Logo após ao início do século XX John McCabe (Warren Beatty), um homem com um passado misterioso, vai até um remoto povoado do oeste americano para montar o primeiro prostíbulo da comunidade. Inicialmente pensa em algo simples, mas então aparece Constance Miller (Julie Christie), uma cafetina, que lhe convence que se o bordel for mais luxuoso os clientes, após experimentarem algo melhor, gostarão de ter uma prostituta mais bonita e camas com lençóis de linho. Constance propõe que McCabe entrasse com o dinheiro e ela administraria o prostíbulo. Ela então usa o dinheiro de John para construir um bordel que se torna o principal centro de crescimento da localidade, mas isto chama a atenção de forasteiros que querem comprar por o negócio de McCabe.