Edie Sedgwick (Sienna Miller) é uma modelo rica, bela e ambiciosa, que tem sua vida alterada após conhecer Andy Warhol (Guy Pearce), o mais famoso artista plástico de Nova York. Edie passa a frequentar o estúdio de Warhol, onde músicos, artistas e atores se encontram durante o dia para criar arte e à noite para se divertir. Aproveitando a proximidade com Warhol, Edie lhe pede que dê uma ajuda a Danny Quinn (Hayden Christensen), um talentoso músico. Quinn, por sua vez, deseja que Edie se afaste de Warhol, acusando-o de usá-la em seus filmes sem lhe pagar algo.