Nesta sequência da série Beast Wars, os Maximals, um poderoso grupo de feras robóticas, continuam a defender seu mundo do maldoso Megatron.

Os Maximals – Optimus Primal, Cheetor, Blackarachnia e Rattrap – se vêem perseguidos por uma nova raça de Transformers: os Vehicons. Forçados ao subterrâneo, os Maximals passam por uma estranha mudança em seus corpos de feras/ robôs.